Statuto

Allegato ” A ” al n. 5462 di raccolta

TITOLO I – DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA – OGGETTO – SCOPO

Art. 1 – Denominazione
1.1. La Società a responsabilità limitata avente la qualifica di impresa sociale, ai sensi del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, denominata
“PUGLIA CULTURA E TERRITORIO – IMPRESA SOCIALE S.R.L.”
è regolata dal presente Statuto, dal d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, dal codice civile e, ove compatibili, dalle norme del codice del Terzo Settore di cui dal d.lgs. 3 luglio 2017 n. 117.
La Società è, altresì, regolata dalla disciplina normativa sulle Fondazioni di origine bancaria di cui al Decreto Legislativo 17 maggio 1999, n. 153 e successive modificazioni e dalle altre norme specifiche, tra cui quanto previsto sull’argomento dal Protocollo d’intesa ACRI-MEF.
1.2. La denominazione della Società potrà essere scritta con qualunque forma grafica e con caratteri minuscoli e/o maiuscoli.  

Art. 2 – Sede
2.1. La Società ha sede nel Comune di Bari.
2.2. Il domicilio  dei soci, per quanto concerne i rapporti  con la Società, è quello risultante dal Registro  delle Imprese.
Il domicilio degli amministratori e del sindaco, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello comunicato per iscritto alla Società. Il domicilio è comprensivo di indirizzo e, se esistenti, di numero di fax e di indirizzo di posta elettronica certificata.

Art. 3 – Durata
3.1. La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o sciolta anticipatamente con decisione dei soci nei modi di legge.

Art. 4 – Oggetto sociale
4.1. La Società, ai sensi dell’art. 2 comma 1 del d. lgs. 3 luglio 2017 n. 112, esercita in via stabile e principale attività di impresa di interesse generale, senza scopo di lucro e per finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale, adottando modalità di gestione responsabili e trasparenti e favorendo il più ampio coinvolgimento dei lavoratori, degli utenti e degli altri soggetti interessati alla sua attività. 4.2. Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 4, comma 4, lettera b) del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, nella suddetta attività di impresa, esercitata dalla Società, sono occupate persone svantaggiate o con disabilità ai sensi dell’art. 112, comma 2 del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50 e successive modificazioni, nonché persone beneficiarie di protezione internazionale ai sensi del decreto legislativo 19 novembre 2007 n. 251, e successive modificazioni, e persone senza fissa dimora iscritte nel registro di cui all’art. 2, quarto comma, della legge 24 dicembre 1954, n, 1228, le quali versino in una condizione di povertà tale da non poter reperire e mantenere un’abitazione in autonomia.
La Società impiega, alle sue dipendenze, un numero di persone svantaggiate o con disabilità non inferiore al trenta per cento (30%) dei lavoratori. La situazione dei suddetti lavoratori deve essere attestata ai sensi della normativa vigente.
4.3. La Società svolge attività di impresa strumentale finalizzata alla diretta realizzazione degli scopi statutari perseguiti da Fondazione Puglia nei settori rilevanti ai sensi della disciplina sulle Fondazioni di origine bancaria di cui al Decreto Legislativo 17 maggio 1999, n. 153 e successive modificazioni e dalle altre norme specifiche, tra cui quanto previsto dal Protocollo d’intesa ACRI-MEF.
In particolare, l’attività di impresa strumentale è finalizzata alla diretta realizzazione dei seguenti scopi:
– intervenire in iniziative di carattere sociale privilegiando la famiglia, i servizi alla persona, il welfare e il microcredito;
– attività tese a favorire la crescita culturale, sociale ed economica del territorio di riferimento;
La Società, inoltre,  svolge in via stabile e principale le attività d’impresa di seguito indicate:
– lo studio, la progettazione, la realizzazione e la gestione di eventi, convegni e mostre promosse o partecipate dalla Fondazione;
– la organizzazione e gestione, anche affidandoli a terzi, di tutti i servizi che consentono e accompagnano lo svolgimento degli eventi, dei convegni e delle mostre per tutto il periodo della loro durata;
– lo svolgimento, anche commissionandoli a terzi, di studi propedeutici, di indagini e progetti atti ad individuare l’interesse ed il gradimento degli eventi, dei convegni e delle mostre;
– le operazioni di acquisto, di vendita, di permuta, di locazione di immobili e complessi immobiliari. Le ricerche di mercato connesse a tali operazioni, anche per conto della Fondazione. L’effettuazione, a beneficio del patrimonio immobiliare, anche se non di proprietà, direttamente o indirettamente, di ogni prestazione connessa alla gestione amministrativa con riguardo alle diverse tipologie di servizi di volta in volta necessari o comunque richiesti dalla Fondazione, dalla natura o dalle condizioni del bene. L’effettuazione, a beneficio del patrimonio immobiliare, anche se non di proprietà, di interventi di manutenzione ordinaria e straordinaria, di ampliamento, di restauro e risanamento conservativo, di ristrutturazione edilizia, di messa in sicurezza, di messa a norma, nonché di tutti gli altri interventi simili ed affini;
– lo svolgimento, anche commissionandoli a terzi, di studi propedeutici, indagini e progetti atti ad individuare la localizzazione, la tipologia e le modalità di realizzazione e gestione delle iniziative immobiliari;
– operazioni di acquisto, di vendita, di locazione e di gestione, di ristoranti, alberghi, teatri e pubblici locali, di proprietà e/o di terzi;
– operazioni di gestione di strutture immobili di proprietà della Fondazione o di terzi adibite a case per anziani o disabili, asili, strutture abitative protette;
– lo svolgimento di studi, su beni immobili strategici, in particolare sul patrimonio storico, anche se non di proprietà, relativi alla messa in sicurezza ed alla messa a norma.
Per attività principale ai sensi dell’art. 2 comma 3 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112 si intende quella per la quale i relativi ricavi sono superiori al settanta per cento dei ricavi complessivi della Società.
Fermo restando il rispetto del limite di cui sopra, la Società potrà svolgere anche attività direttamente connesse e accessorie a quelle istituzionali, purché con la medesima finalità di interesse generale sopra richiamata.
4.4. La Società potrà svolgere le sue attività in collaborazione con qualsiasi altra istituzione nei limiti e con le modalità di cui all’art. 4 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.
La Società intende beneficiare di tutte le agevolazioni, provvidenze e benefici per le imprese sociali e per le imprese che operano nel settore in oggetto.
4.5. Sono tassativamente escluse le funzioni creditizie, nonché qualsiasi forma di finanziamento, di erogazione o comunque, di sovvenzione, diretti o indiretti, ad enti con fini di lucro o in favore di imprese di qualsiasi natura, con eccezione delle imprese strumentali, delle imprese sociali e delle cooperative sociali di cui alla legge 8 novembre 1991 n. 381 e successive modificazioni ed integrazioni.
La Società opera sotto il controllo di Fondazione Puglia ai sensi dell’art. 6 del Decreto Legislativo 17 maggio 1999 n. 153.
La Società potrà prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia personale, anche per obbligazioni di terzi.
La Società potrà assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni anche di controllo o interessenze in altre società, con esclusione di quelle riservate ai sensi di legge, purché strumentali al conseguimento dell’oggetto sociale.
La Società potrà rendersi beneficiaria di contributi provenienti da soggetti privati, da enti locali, da enti pubblici o dall’Unione europea.

TITOLO II – CAPITALE SOCIALE – FINANZIAMENTI – DIRITTI SOCIALI – QUOTE – LAVORO NELL’IMPRESA SOCIALE E COINVOLGIMENTO DEI LAVORATORI

Art. 5 – Capitale sociale
5.1. Il capitale sociale è di Euro 300.000,00 (EURO TRECENTOMILA/00) ed è diviso in partecipazioni anche di diverso ammontare e divisibili.
5.2. I diritti sociali spettano ai soci in proporzione alle rispettive partecipazioni. Nei limiti e con il rispetto delle norme di legge, possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, ivi incluse le prestazioni d’opera o di servizi. In caso di conferimento avente ad oggetto la prestazione d’opera o di servizi, la polizza o la fideiussione di cui all’art. 2464, comma 6°, c.c., possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società, ai sensi dell’art. 2464 comma 6 c.c. Salvo che per il caso di cui all’art. 2482-ter del codice civile, l’aumento oneroso di capitale può essere attuato anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, come in quello di aumento da liberarsi mediante conferimento in natura, ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il diritto di recesso, da esercitarsi con le modalità di legge.
5.3. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura, di crediti, nonché di ogni altro elemento dell’attivo suscettibile di valutazione economica.

Art. 6 – Finanziamenti
6.1. La Società può acquisire dai soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti. Resta peraltro inteso che la concessione di tali modalità di finanziamento da parte dei soci è libera. I finanziamenti si considerano sempre improduttivi di interessi, a meno che il titolo non ne preveda espressamente l’obbligo di corresponsione ed il relativo tasso, nell’osservanza dei limiti previsti dall’art. 3 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

Art. 7 – Diritti sociali
7.1. è vietato qualunque tipo di discriminazione nella disciplina del rapporto sociale, salvo i diversi diritti e facoltà che possano discendere dalla forma giuridica di società a responsabilità limitata della Società, in conformità a quanto previsto dall’articolo 8 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

Art. 8 – Trasferimento delle quote di partecipazione
8.1. Il trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni è soggetto alla disciplina di seguito specificata, nel rispetto del principio di non discriminazione di cui all’art. 8 del d.lgs. 112/2017.
8.2. In ogni ipotesi di trasferimento per atto tra vivi, a titolo oneroso o gratuito, di partecipazioni o parte di esse ad estranei alla compagine sociale, il socio che intende trasferire dovrà darne comunicazione agli altri soci ed all’organo amministrativo, a mezzo di lettera raccomandata A/R o posta elettronica certificata che assicuri prova dell’avvenuto ricevimento, indicando le generalità del cessionario e le condizioni della cessione tra le quali, tra l’altro, l’oggetto ed il corrispettivo della cessione (da quantificare in ogni caso in denaro).
Entro i successivi trenta giorni, gli altri soci potranno manifestare al socio cedente, a mezzo di lettera raccomandata A/R o posta elettronica certificata che assicuri prova dell’avvenuto ricevimento, la volontà di essere preferiti nell’acquisto in proporzione alla rispettiva partecipazione e con accrescimento sulla parte relativamente alla quale taluno degli aventi diritto si sia astenuto dall’esercitare il diritto di preferenza. In mancanza di comunicazione nel termine di cui al secondo comma del presente articolo, le partecipazioni sono liberamente trasferibili.
Il diritto di prelazione di cui al presente articolo è personale di ciascun socio e non è cedibile.

Art. 9 – Lavoro nell’Impresa Sociale e coinvolgimento dei lavoratori
9.1. Ai lavoratori subordinati non può essere corrisposto un trattamento economico e normativo inferiore a quello previsto dai contratti e accordi collettivi di cui all’articolo 51 del d.lgs. 15 giugno 2015 n. 81. In ogni caso la differenza tra le retribuzioni dei lavoratori dipendenti non può essere superiore al rapporto uno ad otto, da calcolarsi sulla retribuzione annua lorda.
9.2. Ai lavoratori subordinati e autonomi non possono essere corrisposti retribuzioni o compensi superiori al 40% (quaranta per cento) di quelli stabiliti, per le medesime qualifiche, dai contratti e accordi collettivi di cui al precedente comma.
9.3. I lavoratori, a qualunque titolo prestino la loro opera in favore della Società, i destinatari dell’attività dell’impresa sociale, sono coinvolti nell’attività medesima ai sensi dell’art. 11 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112. Il consiglio di amministrazione, attraverso regolamento aziendale da esso approvato, decide circa l’adozione e l’attuazione di meccanismi di coinvolgimento e partecipazione mediante i quali i suindicati soggetti, anche attraverso loro rappresentanze, siano informati delle questioni di loro interesse, sulle medesime questioni siano consultati e posti in grado di esercitare la loro influenza sulle relative decisioni da parte della Società. Degli esiti del coinvolgimento deve essere fatta menzione nel bilancio sociale di cui all’art. 9, comma 2, del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.
9.4. I rappresentanti dei lavoratori, degli utenti e degli altri soggetti interessati, in misura di almeno uno per ciascuna categoria, potranno prendere parte alle assemblee ordinarie e straordinarie dei soci, senza diritto di voto.  Gli stessi potranno, secondo le modalità previste da apposito regolamento, richiedere la parola nelle assemblee ordinarie; essi devono essere consultati in quelle straordinarie sui punti dell’ordine del giorno riguardanti le questioni che incidano notevolmente sui loro interessi.
In ogni caso, le modalità di partecipazione dei lavoratori e degli utenti, anche tramite loro rappresentanti, all’assemblea dei soci, saranno disciplinate con apposito regolamento.

TITOLO III – AMMISSIONE ED ESCLUSIONE DEL SOCIO

Art. 10 – Ammissione ed esclusione del socio
10.1. L’organo amministrativo rilascia il gradimento all’ammissione di un nuovo socio e decide sull’esclusione del socio.
10.2. I  dinieghi di ammissione quale socio o le esclusioni del socio non potranno in alcun modo essere  adottati per motivazioni, anche indirettamente,  discriminatorie, ma esclusivamente potranno essere adottati per mancanza di condivisione, attuata mediante contestazione scritta non motivata, o per il  compimento di attività in contrasto con lo scopo della Società o di atti resi pubblici che offendano persone o ledano l’immagine della Società.
10.3. In ogni caso, in ultima istanza, in caso di diniego di ammissione o di esclusione, la decisione finale spetta all’assemblea dei soci che dovrà riunirsi, senza indugio, non oltre trenta giorni, dalla richiesta presentata dall’istante, ai sensi e nel rispetto dell’art. 8, comma 2, del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

TITOLO IV – DECISIONI DEI SOCI/ASSEMBLEA

Art. 11 – Decisioni dei soci
11.1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dal presente Statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
11.2. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l’approvazione del bilancio
b) la nomina degli amministratori;
c) la nomina del sindaco;
d) le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale;
f) la decisione di compiere operazioni che comportano una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
g) la messa in liquidazione, la nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri e dei criteri di svolgimento della liquidazione;
h) l’aumento gratuito del capitale sociale, la distribuzione di dividendi ai soci e le erogazioni gratuite in favore di enti del Terzo settore nei limiti previsti dall’art. 3, comma 3, d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112 (limiti per la distribuzione utili ed erogazioni al TS) e di cui all’art. 24, punto 24.2, del presente Statuto;
i) la destinazione di una parte degli utili ai fondi di cui all’art. 16 d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.
11.3. Le decisioni dei soci sono sempre assunte mediante deliberazione assembleare, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale, anche nei casi previsti dall’art. 2479 comma 2 numeri 4 e 5 c.c., salve le diverse maggioranze prescritte inderogabilmente dalla legge. Il voto può essere dato per rappresentanza. Le decisioni dei soci, prese in conformità della legge e del presente atto, vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

Art. 12 – Assemblea
12.1. L’assemblea viene convocata dal consiglio di amministrazione ogni qual volta quest’ultimo lo ritenga opportuno e comunque almeno una volta all’anno per l’approvazione del bilancio (entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine, nei limiti ed alle condizioni previste dal secondo comma dell’art. 2364 c.c.).
Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal Notaio (quando richiesto dalla legge).
Le modificazioni dello Statuto devono constare da verbale redatto da un notaio.
12.2. L’assemblea è convocata nella sede sociale o anche fuori della sede sociale purché nel territorio della Regione Puglia, con avviso scritto comunicato ai soci almeno otto giorni prima di quello stabilito per l’assemblea con qualsiasi mezzo che assicuri prova dell’avvenuto ricevimento, ed ai membri dell’organo di controllo, ai recapiti da questi indicati. Nell’avviso devono essere indicati l’elenco delle materie da trattare, il luogo, il giorno e l’ora dell’assemblea.
12.3. In ogni caso le deliberazioni si intendono adottate ricorrendo i presupposti di cui all’art. 2479 bis, 5° comma, c.c.
12.4. L’assemblea si tiene, di regola, presso la sede sociale, salvo diversa disposizione dell’organo amministrativo, o anche fuori della sede sociale, purché nel territorio della Regione Puglia.

Art. 13 – Presidenza
13.1. L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero in sua assenza o impedimento dal componente più anziano dell’organo amministrativo e, in caso di loro mancanza o impedimento, dalla persona eletta dalla maggioranza del capitale presente o rappresentato. Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un segretario, designato di volta in volta dall’assemblea anche tra i non soci.
13.2. Spetta al Presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Art. 14 – Svolgimento dell’adunanza assembleare
14.1. L’assemblea può svolgersi anche con l’ausilio di mezzi audio-video di telecomunicazione, purché tali da consentire al Presidente di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti. In tali casi, il Presidente ed il segretario devono comunque trovarsi nello stesso luogo e le modalità di svolgimento dell’adunanza assembleare dovranno essere specificate nel verbale e comunque tali da consentire: al Presidente, di regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati delle delibere; al soggetto verbalizzante, di percepire adeguatamente gli oggetti della verbalizzazione; agli intervenuti, di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Art. 15 – Intervento in Assemblea
15.1. Hanno diritto di intervenire all’assemblea i soggetti aventi diritto di voto, nonché, per la trattazione delle materie di loro specifico interesse, i soggetti con funzione consultiva e senza diritto di voto di cui al precedente art. 9.4.
15.2. I soggetti aventi diritto di voto legittimati ad intervenire in assemblea possono farsi rappresentare, anche da un non socio, mediante delega scritta da conservare fra i documenti della Società.

Art. 16 – Diritto di voto e deliberazioni
16.1. A ciascun socio il diritto di voto spetta in misura proporzionale alla propria quota di partecipazione.
16.2. L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno il 51% (cinquantuno per cento)  del capitale sociale.

TITOLO V – AMMINISTRAZIONE/RAPPRESENTANZA

Art. 17 – Consiglio di Amministrazione
17.1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero di membri da tre a cinque. L’assemblea delibera il numero dei membri del consiglio di amministrazione e la durata del loro mandato, ne elegge i componenti e tra questi il Presidente.
17.2. Non possono assumere la presidenza della Società rappresentanti di società costituite da un unico socio persona fisica, di enti con scopo di lucro e di amministrazioni pubbliche.
17.3. Gli amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili. Essi restano in carica per il periodo stabilito dai soci al momento della nomina, ovvero, in mancanza di determinazione della durata della carica, fino a dimissioni o a revoca. Nel caso di determinazione della durata della carica, gli amministratori scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
17.4. Gli amministratori e tutti coloro che assumono cariche sociali, ai sensi dell’art. 7 comma 3 D.Lgs. 112/2017, devono rivestire i seguenti requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza: non devono aver riportato condanne penali per delitti, non devono avere carichi penali pendenti per delitti che prevedono la pena della reclusione minima superiore a tre anni precedenti e non devono avere una condotta morale manifestamente contraria allo spirito dell’impresa sociale.
Inoltre, all’atto della candidatura o dell’accettazione dell’incarico, gli amministratori dovranno presentare:
– curriculum vitae dal quale risultino le qualifiche e l’attività formativa e professionale;
– dichiarazione che non sussistono a loro carico condizioni di incompatibilità o conflitto di interessi;
17.5. Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 3 comma 2 lett. a) D.lgs 112/2017, agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’ufficio, potrà essere assegnata, con decisione dei soci e nella misura da essi determinata, una remunerazione, nonché un trattamento di fine mandato da accantonare annualmente in un apposito fondo. Parimenti, negli stessi limiti di legge, l’assemblea potrà stabilire la remunerazione spettante al Presidente e ad eventuali amministratori delegati, se nominati.

Art. 18 – Adunanze del Consiglio di Amministrazione
18.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, di volta in volta, un segretario da scegliersi tra i consiglieri.
18.2. Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente nei casi previsti dalla legge, nei casi in cui il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta scritta da un consigliere ovvero dal sindaco.
18.3. Il Consiglio si riunisce, anche fuori dalla sede sociale, purché nella Regione Puglia, a mezzo di avviso di convocazione inviato con qualsiasi mezzo che garantisca prova dell’avvenuto ricevimento, almeno otto giorni prima della data fissata per la riunione, a ciascun membro del Consiglio ed al sindaco, ai recapiti da questi indicati.
In caso di urgenza, l’avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione è inviato, a norma del comma precedente, almeno due giorni prima della data fissata per la riunione. L’avviso di convocazione deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono valide se è presente la maggioranza dei consiglieri, sono assunte a maggioranza dei presenti e devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario. In caso di parità prevale il voto di chi presiede l’adunanza. Quando il Presidente lo giudichi opportuno o necessario, e comunque nei casi prescritti dalla legge, il verbale deve essere redatto da un notaio.
La riunione del Consiglio è valida, anche in mancanza di regolare convocazione, quando sono presenti tutti i consiglieri in carica ed il sindaco.
Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente ovvero, in sua assenza, dal consigliere più anziano d’età.
Il voto o il consenso non possono essere dati per rappresentanza.
18.4. L’avviso di convocazione è trasmesso negli stessi tempi e con le stesse modalità ai sindaci effettivi.
18.5. Spetta al presidente della adunanza constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’adunanza ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
18.6. La seduta del Consiglio di Amministrazione può svolgersi anche con l’ausilio di mezzi audio-video di telecomunicazione, purché tali da consentire al presidente di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti. In tali casi, il presidente ed il segretario devono comunque trovarsi nello stesso luogo e le modalità di svolgimento del consiglio dovranno essere specificate nel verbale e comunque tali da consentire: al presidente, di regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati delle delibere; al soggetto verbalizzante, di percepire adeguatamente gli oggetti della verbalizzazione; agli intervenuti, di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Art. 19 – Sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione
19.1. Se nel corso dell’esercizio viene a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea nel rispetto di quanto previsto dal precedente punto 18.3. La decisione di sostituzione deve essere approvata dal collegio sindacale. L’amministratore così nominato resta in carica fino alla successiva assemblea.
19.2. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
19.3. Gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
19.4. Se vengono a cessare l’amministratore unico o tutti gli amministratori, l’assemblea per la nomina dell’amministratore o dell’intero consiglio deve essere convocata d’urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Art. 20 – Poteri e rappresentanza
20.1. Il Consiglio di Amministrazione, ferme restando le competenze assegnatogli dalla legge, è investito, nei limiti fissati dalla legge, dei più ampi poteri per tutti gli atti di amministrazione ordinaria e straordinaria della società.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare, al proprio interno, uno o più amministratori delegati: la determinazione dei poteri nei limiti previsti dalla legge spetta all’organo amministrativo nella sua composizione collegiale, mentre la determinazione del loro compenso è materia riservata alla decisione dei soci.
20.2. La rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La rappresentanza della società può inoltre essere attribuita agli amministratori delegati, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.
20.3. Spetta all’organo amministrativo provvedere alle assunzioni dei dipendenti, e alla nomina di direttori, anche generali, ed institori.

TITOLO VI – ORGANO DI CONTROLLO E REVISORE LEGALE DEI CONTI

Art. 21 – Sindaco unico e revisione legale
21.1. Ai sensi dell’articolo 2477 del codice civile e dell’art. 10 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112 è nominato un sindaco avente i requisiti di cui all’articolo 2397, comma 2 e 2399 del c. c.
Al sindaco, se ricorrono le previsioni di legge, esercita il controllo contabile sulla società a meno che la società, con apposita delibera, non provveda ad affidarlo ad un Revisore o società di revisione. All’organo di controllo si applicano, altresì, le disposizioni previste per il collegio sindacale in tema di società per azioni.
L’assemblea che procede alla nomina del sindaco ne fissa il compenso, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 3 comma 2 lett. a) D.lgs. 112/2017.
21.2. Il sindaco svolge i compiti di cui all’art. 2403, primo comma, c.c. e quelli di cui all’art. 10 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, in particolare quelli di monitoraggio dell’osservanza delle finalità sociali da parte della Società, avuto particolare riguardo alle disposizioni di cui agli articoli 2, 3, 4, 11, 13 e 14 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112 nonché gli altri compiti attribuiti per legge. Del monitoraggio deve essere data risultanza in sede di redazione del bilancio sociale di cui all’art. 9, comma 2 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.
21.3 Il sindaco attesta che il bilancio sociale sia stato redatto in conformità alle linee guida di cui all’art. 9, comma 2 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.
21.4. Il sindaco può in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo; a tal fine può chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni o su determinati affari.
21.5. Il sindaco dura in carica tre esercizi con scadenza alla data dell’assemblea per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della sua carica ed è rieleggibile.

TITOLO VII – ESERCIZI SOCIALI – UTILI

Art. 22 – Esercizi sociali e bilancio
22.1. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
22.2. La Società deve, ai sensi dell’art. 9 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, tenere il libro giornale e del libro degli inventari, in conformità alle disposizioni di cui agli articoli 2216 e 2217 del codice civile, nonché a redigere e depositare presso il Registro delle Imprese e pubblicare nel proprio sito internet il bilancio sociale redatto secondo le linee guida adottate con decreto dal Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentito il Consiglio nazionale del Terzo settore che tenga conto, tra gli altri elementi, della natura dell’attività esercitata e delle dimensioni della Società anche ai fini dell’impatto sociale delle attività svolte.
22.3. Alla fine di ogni esercizio sociale il consiglio di amministrazione procede alla formazione ed al deposito presso il registro delle imprese del bilancio di esercizio, in conformità alle disposizioni di legge.
22.4. Il bilancio di esercizio ed il bilancio sociale sono sottoposti all’assemblea dei soci per l’approvazione entro il termine di cui al precedente art. 12.1.

Art. 23 – Assenza di scopo di lucro
23.1. La Società destina gli utili e gli avanzi di gestione allo svolgimento dell’attività statutaria o ad incremento del patrimonio.
23.2. Ferme restando le ipotesi previste dai successivi punti del presente articolo, è vietata la distribuzione, anche indiretta, di utili e avanzi di gestione, fondi e riserve comunque denominati, a fondatori, soci, lavoratori e collaboratori, amministratori ed altri componenti degli organi sociali, anche nel caso di recesso o di qualsiasi altra ipotesi di scioglimento individuale del rapporto.
Al riguardo si considera distribuzione indiretta di utili:
a) la corresponsione ad amministratori, sindaci e a chiunque rivesta cariche sociali di compensi individuali non proporzionati all’attività svolta, alle responsabilità assunte e alle specifiche competenze o comunque superiori a quelli previsti in enti che operano nei medesimi o analoghi settori e condizioni;
b) la corresponsione ai lavoratori subordinati o autonomi di retribuzioni o compensi superiori del quaranta per cento rispetto a quelli previsti, per le medesime qualifiche, dai contratti collettivi di cui all’articolo 51 del decreto legislativo 15 giugno 2015, n. 81;
c) la remunerazione degli strumenti finanziari diversi dalle azioni o quote, a soggetti diversi dalle banche e dagli intermediari finanziari autorizzati, in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per la distribuzione di dividendi dal comma 3, lettera a) del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112;
d) l’acquisto di beni o servizi per corrispettivi che, senza valide ragioni economiche, siano superiori al loro valore normale;
e) le cessioni di beni e le prestazioni di servizi, a condizioni più favorevoli di quelle di mercato, ai soci, ai fondatori, ai componenti gli organi amministrativi e di controllo, a coloro che a qualsiasi titolo operino per l’organizzazione o ne facciano parte, ai soggetti che effettuano erogazioni liberali a favore della Società, ai loro parenti entro il terzo grado ed ai loro affini entro il secondo grado, nonché alle società da questi direttamente o indirettamente controllate o collegate, esclusivamente in ragione della loro qualità, salvo che tali cessioni o prestazioni non costituiscano l’oggetto dell’attività di interesse generale di cui all’articolo 2 del d. l.gs. 3 luglio 2017 n. 112.
f) la corresponsione a soggetti diversi dalle banche e dagli intermediari finanziari autorizzati, di interessi passivi, in dipendenza di prestiti di ogni specie, superiori di quattro punti al tasso annuo di riferimento. Il predetto limite può essere aggiornato con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze.
23.3. La Società può destinare una quota inferiore al cinquanta per cento degli utili e degli avanzi di gestione annuali, dedotte eventuali perdite maturate negli esercizi precedenti,
(i) ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato dai soci nei limiti previsti dall’art. 3, comma 3, lett. a) del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112;
(ii) alla distribuzione, anche mediante aumento gratuito del capitale sociale o l’emissione di strumenti finanziari, di dividendi ai soci, in misura comunque non superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
(iii) ad erogazioni gratuite in favore di enti del Terzo settore diversi dalle imprese sociali, che non siano fondatori, soci della Società o società da questa controllate, finalizzate alla promozione di specifici progetti di utilità sociale.
23.4. E’ ammesso il rimborso al socio del capitale effettivamente versato ed eventualmente rivalutato o aumentato nei limiti di cui al precedente punto 23.3 del presente articolo.
23.5. La Società può destinare una quota non superiore al tre per cento degli utili netti annuali, dedotte eventuali perdite maturate negli esercizi precedenti, ai fondi istituiti dagli enti e dalle associazioni di cui all’art. 15, comma 3 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, specificatamente ed esclusivamente per le finalità di cui all’art. 16 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.

TITOLO VIII – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE – TRASFORMAZIONE – FUSIONE – SCISSIONE – CESSIONE DI AZIENDA

Art. 24 – Scioglimento, liquidazione e altre operazioni
24.1. La società si scioglie per deliberazione dell’assemblea dei soci e per le altre cause di scioglimento previste dalla legge. Al verificarsi di una causa di scioglimento, l’assemblea dei soci stabilisce le modalità secondo cui la liquidazione deve svolgersi e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri. Alla fase di liquidazione della società si applicano le disposizioni degli artt. 2484 e seguenti c.c.e dell’art. 12 comma 5 del D.Lgs. 112/2017.
In caso di scioglimento per qualunque causa, il patrimonio della Società che risulterà dalla liquidazione, dedotto il capitale effettivamente versato dai soci, eventualmente rivalutato o aumentato, e i dividendi deliberati e non distribuiti nei limiti di cui all’art. 23.3, è devoluto ad altri enti del Terzo settore costituiti ed operanti da almeno tre anni o ai fondi di cui all’art. 16 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112, in conformità a quanto previsto dall’art. 12 comma 5 del d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112.
24.2. In caso di trasformazione, fusione, scissione e cessione di azienda – da realizzarsi in modo da preservare l’assenza di scopo di lucro, i vincoli di destinazione del patrimonio ed il perseguimento delle finalità da parte dei soggetti risultanti dagli atti posti in essere – gli organi di amministrazione notificano, con atto scritto di data certa, al Ministero del lavoro e delle politiche sociali, l’intenzione di procedere ad uno dei suddetti atti, allegando la documentazione necessaria alla valutazione di conformità al D.M. 27 aprile 2018 n. 50., ovvero la denominazione dei beneficiari della devoluzione del patrimonio. La cessione d’azienda o di un ramo d’azienda, inoltre, previa relazione giurata di un esperto designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la Società, attestante il valore effettivo del patrimonio della Società, deve essere effettuata in modo da preservare il perseguimento delle attività e delle finalità da parte del cessionario.
24.3. L’efficacia di tali atti è subordinata all’autorizzazione del Ministero del lavoro e delle politiche sociali che si intende concessa decorsi novanta giorni dalla ricezione della notificazione. Avverso il provvedimento del Ministero del lavoro e delle politiche sociali che nega l’autorizzazione, è ammesso ricorso dinanzi al Giudice Amministrativo.

TITOLO IX – NORME FINALI – RINVIO

Art. 25 – Rinvio
25.1. Per quanto non previsto dal presente Statuto, secondo la seguente gradazione, si applicano:
– le disposizioni di cui al d.lgs. 3 luglio 2017 n. 112;
– le disposizioni di cui al d.lgs. 3 luglio 2017 n. 117, per le norme compatibili con il d.lgs. 3 luglio 2017, n.112;
– quelle previste dal codice civile per le società a responsabilità limitata e, qualora nulla le stesse prevedano, quelle dettate per le società per azioni.

Firmato: Maria Raffaella Cassano – Gloria Buquicchio notaio (col sigillo).